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_收购对象被人兜售 雅化集团称错在对手

2017-11-19 12:23

本报记者 韦杏伶 发自广州

是明知故犯,还是真的想得太简单?国企走程序岂能置市场规则于不顾?资本市场的最近一起乌龙交易再次拓宽了投资者的眼界。

11月20日,重庆产交所平台惊现一笔乌龙交易项目:交易标的是已被四川雅化实业集团股份有限公司(简称“雅化集团”)收入囊中的四川凯达化工有限公司(简称“凯达化工”)22.4262%股份,而出让方却是中国兵器工业集团的下属公司—泸州发展树脂有限公司(简称“发展树脂”)。

雅化集团证代翟雄鹰对时代周报记者称,此举乃是发展树脂在没有与雅化集团事先沟通的情况下“内部在走程序”。

尽管目前该交易信息已从重庆产交所撤牌,雅化集团22日开始停牌两天后也已于26日复牌,但其中涉及的国有资产买卖是否存在私买私卖的情况仍然有法律效应上的疑虑。

已收购公司被人兜售

11月20日,凯达化工22.4262%的股权在重庆产交所平台由发展树脂挂牌出售,作价1.21亿元。

挂牌公告披露,凯达化工成立于2006年12月14日,法定代表人是彭吉良,主营民用爆炸品和化工产品生产、经营。其股权结构为:泸州江阳化工厂持股39%、发展树脂持股22.4262%、四川南红化工有限公司持股19%、泸州横江化工有限公司持股19%、饶安全持股0.5738%。

这几乎是一个炸弹性信息,立即引起市场关注。

因为,根据上市公司雅化集团发布的公告,雅化集团于2012年7月11日审议通过了《关于收购凯达化工股权的议案》。截至8月8日,雅化集团共受让凯达化工股东转让的股权比例为79.8102%,加上原已持有凯达化工 11.9875%的股权,共计持有凯达化工 91.7977%的股权。

此次交易双方将凯达化工100%股权定价为54000万元,待雅化集团与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。由于雅化集团原持有凯达化工599.375万元(占注册资本的 11.9875%)的股权,因此本次股权收购最多需要支付的收购资金不超过47526.75 万元。

按照雅化集团关于收购凯达化工股权的公告,凯达化工彼时的股权结构为:发展树脂22.4262%、雅化集团11.9875 %、泸州北方科技有限公司3.7377%和彭吉良等 15名注册股东代表(其中5名股东代表代持 183名内部股东的股权)61.8486%。

今年8月22日,雅化集团发布最后一则关于收购凯达化工进展的公告称,“目前,凯达化工已完成工商登记变更手续,并取得泸州市龙马潭区工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》。”且凯达化工的法定代表人已变更为郑戎。

不想时隔三个月后,凯达化工却被别人公开挂牌兜售。且不说发展树脂的出售是否合法,单从双方给出的关于凯达化工的信息就令人疑惑不解。挂牌公告的凯达化工股权结构和法定代表人与雅化集团此前公布的情况都大相径庭。到底是谁在违规?雅化集团的重大收购从此蒙上疑云,该公司于11月22日被深交所公告临时停牌。

11月23日,重庆产交所平台已没有显示凯达化工的交易信息。时代周报记者致电重庆产交所交易部工作人员获知,“因为这个项目今天已经撤牌了。”该工作人员拒绝透露撤牌原因。

11月24日,雅化集团作出澄清公告重申其已收购凯达化工的事实,并表示,凯达化工于2012 年7月11日召开股东会,审议并批准了凯达化工股东向雅化集团转让其所持股权的议案。持有凯达化工 22.4262%股权的发展树脂其法定代表人代表公司在股东会上表示赞成,并在相关决议文件中署名并加盖了公司印章。凯达化工股东会形成的决议是合法有效的。“雅化集团按照协议约定支付了相应的股权转让款,泸州发展树脂有限公司向雅化集团出具了收款收据。”

缘何已经收入囊中的凯达化工会被人兜售?雅化集团表示,这是因为发展树脂“为完善其内部程序”,雅化集团知晓后及时就该事项与发展树脂进行了交涉,发展树脂于 2012年11月23 日上午撤销了挂牌。

根据雅化集团的澄清公告,发展树脂就此次挂牌事件向雅化集团和凯达化工出具了书面说明,表示其对雅化集团合法持有凯达化工22.4262%的股权不存在异议。对于凯达化工股权结构前后不一致,发展树脂的解释是“由于本公司提供的部分资料未及时得到更新” 。

11月26日,雅化集团得以复牌,复牌当日股价下跌了3.25%,至27日还在下跌,跌幅达2%。

国企明目张胆“走程序”

事情看似已经归入平静,错方也似乎在发展树脂。然而,雅化集团收购具有国资背景的凯达化工真的没有漏洞吗?相关业内人士对时代周报记者表示,“按照规定,国资买卖是要通过产权交易机构公开挂牌交易的,但该收购公司公告的是由泸州法人签字并加盖公章,尽管这样也是不合法的。私买私卖的情况是存在的,可能会有法律效应上的疑虑。”

“(雅化集团)公司属于一家中小板上市的公司,不大可能会不知道这方面的法律规定,知法犯法的可能性较大,公司之所以会这样做可能还是会有利益上的关系。”上述业内人士表示。

雅化集团证代翟雄鹰则向时代周报记者称,“不会,国有资产法第33条有一个明确规定,国有控股和参股公司,它在履行对外资产转让的时候,只需要股东会的决议。”

记者查阅2008年10月出台的《中华人民共和国企业国有资产法》第33条发现,“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”第三十条所列事项就包括国家出资企业转让重大财产。

然而“由公司股东会、股东大会或者董事会决定”并不代表不需要挂牌公开转让。因为国有资产法第54条规定,“除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”而该法所称的国有资产转让,是指“依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外”。

如此看来,雅化集团的说法是站不住脚的。北京某律师事务所合伙人龙先生也告诉记者,“涉及国有资产要挂牌交易,只有这样,交易程序才合法。”

而发展树脂在雅化集团公布收购凯达化工公告后三个月才通过重庆产交所挂牌转让,显然是视市场规则和投资者于不顾,当市场是游戏一样在糊弄的行为。

雅化集团证代翟雄鹰对时代周报记者表示,发展树脂的挂牌公告并非是根据法规完成国有资产转让应该履行的程序,而仅仅是公司内部要求的程序,“它内部有一个自己的要求,上级公司的一个内部的要求,也不是说依据什么法律。”

对于发展树脂挂牌公告中披露的凯达化工股权结构“未及时更新”之牵强解释,翟雄鹰回应说,“犯了错误可能就用委婉的词来表示,现在确定下来,就是它错了。它只是内部一个规定,办这个事的人呢,想得比较简单,就想履行下程序,所以这个事情就没弄那么清楚。”

“因为它不是上市公司,不了解这种资本市场的要求,可能想得比较简单,才造成今天这么个局面。所以它撤牌了,撤牌从另一个角度来看的话,它就是错了,不错它撤什么牌啊。”翟雄鹰表示,对于发展树脂内部程序怎么走的问题,双方现阶段还在协商,“虽然说我们没错,但是这个事情出了以后对大家都不好,造成误解,包括对上市公司的影响,这个我们也清楚。”

为何隐去私有化踪迹

据翟雄鹰透露,发展树脂前身是泸州发展民爆炸药有限公司(简称“发展民爆”)。而发展民爆是凯达化工最早的股东之一,属于中国兵器工业集团旗下的公司,其股东由泸州北方化学工业有限公司、泸州北方科技有限公司组成,其中泸州北方化学工业有限公司(简称“北方化学”)为国有独资企业、持股 51%,泸州北方科技有限公司(简称“北方科技”)为民营企业、持股 49%。

令人好奇的是,北方化学和北方科技有着非普通的关系,北方化学官网新闻中心今年6月5日发表了一篇关于北方科技的文章,文章披露北方科技的董事长是矫劲松。然而矫劲松同时又在北方化学高层任职。

北方化学网站负责人在接受时代周报记者采访时表示,“北方科技和北方化学是不同的公司,因为投资人不一样,具体的股权的东西我还是不太清楚。矫劲松是我们这边的党委副书记、工会主席。因为他们那边很多人员和我们这边是有交叉任职的吧。”

另外,时代周报记者查阅雅化集团公开的资料发现,实际上,发展树脂(前身是发展民爆)在重庆产交所挂牌披露的凯达化工股东均是凯达化工在2006年成立时的股东,即泸州江阳化工厂、发展民爆、四川南红化工有限公司、泸州横江化工有限公司和饶安全,只是股权比例做了改动。而如今,原泸州市江阳化工厂、发展民爆、泸州横江化工有限公司和四川南红化工有限公司已分别成为凯达化工的下属分公司。

而雅化集团2012年7月发布的凯达化工股东全部权益价值评估报告显示,雅化集团首次进驻凯达化工是在2010年10月25日,北方科技首次出现在凯达化工股东榜则是在2010年11月19日。但发展树脂的挂牌公告完全忽略了凯达化工的这两次股权变动。

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